然而，变脸版文征明始终以为陆小姐是男儿身，不敢踏出那一步。

主持编撰《四库全书》的刘墉（李昆饰）机智过人，国语频频用连珠妙语解开乾隆的刁钻问题乾隆心中不忿，原声藉画师画肖像时，假意困倦，叫刘代穿龙袍让画师描绘，然后刻意刁难，指刘有意谋私。

刘人急智生，中字妙语如珠，又一次令乾隆语塞。变脸版讲述乾隆皇（刘永）与翰林院大学士左都御史刘墉（李昆）妙趣横生的斗智经过。刘狡猾多计、国语口才了得，常难倒乾隆

后来大飞与头醉鸡发生冲突，原声发誓不再涉足江湖的龙一为朋友再次出山，不想醉头鸡正是龙二所派。小林虽忠于龙二，中字却也倾慕龙一，忠义两难的择决过后，他违命放了受伤的龙一及其妻子雪儿，令他们逃到香港，过起隐姓埋名的日子。

龙一于无意间结识酒吧老板程丽及其弟大飞（刘德华），变脸版大飞虽是混混，却极有正义感，两人因某件事结下生死情谊。

紧接，国语龙二命其心腹小林（黎明）追杀龙一。阿发来自大马，原声有个美丽风流的太太（王祖贤饰），常与男生调笑，令阿发又妒忌又焦虑。

阿B的太太（梅艳芳饰）则是个脾气暴燥的女人，中字她时常埋怨阿B没有出息，而且还常常当众奚落他，使阿B面子尽失，自尊心受到伤害。阿B、变脸版阿发互吐心事后，变脸版更觉同病相怜，大家酒醉后竟然发起杀妻之念，二人更密谋出不同的杀妻方法，其中尽情地发挥了小气男人的妒忌妻子的梦幻式惩治杀妻方法，可谓洋洋大观，笑话连篇

金定芳心思小二得病，国语皇榜示：如能医御妹者，招为东床。金定识破医生即张小二而神往，原声病愈。